Conseil et actionnaires

En septembre 1970, l’économiste Milton Friedman publie dans le New York Times Magazine une tribune restée célèbre : la responsabilité sociale de l’entreprise est d’augmenter ses profits, en respectant les règles du jeu. Le reste appartient aux actionnaires, qui en feront ce qu’ils veulent. En 1984, R. Edward Freeman répond avec la théorie des parties prenantes : l’entreprise doit créer de la valeur pour tous ceux qui sont affectés par elle ou peuvent l’affecter, salariés, clients, fournisseurs, territoires. Kumo dégage cette année un excédent de 1 million d’euros. Répartis-le, et regarde la valeur pour l’actionnaire dans cinq ans.

Dans une SA classique, le conseil d’administration fixe les orientations, nomme et révoque le directeur général, arrête les comptes. Dans une SAS, la forme la plus courante pour une PME, la loi n’impose qu’un président : tout le reste (comité stratégique, conseil, droits de veto d’un investisseur) se négocie dans les statuts et le pacte d’associés. Un bon conseil réunit des compétences complémentaires et des membres assez indépendants pour dire non au dirigeant. Kumo ouvre un conseil de sept sièges à l’entrée de son fonds. Compose-le.

Un conseil ne vaut que par ce qu’il sait. Trop peu d’information, il approuve à l’aveugle. Trop, il se perd dans le détail et finit par diriger à la place du dirigeant. Le comité de direction gère l’activité ; le conseil arbitre la stratégie, le budget, les risques majeurs, les dirigeants. Le DG de Kumo prépare un conseil de deux heures avant le vote du budget. Règle son dossier et son ordre du jour.

La loi PACTE du 22 mai 2019 crée trois étages. Toutes les sociétés doivent désormais prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité. Celles qui le veulent peuvent inscrire dans leurs statuts une raison d’être. Un cran plus haut, la société à mission ajoute des objectifs sociaux et environnementaux dans les statuts, un comité de mission qui suit leur exécution et un organisme tiers indépendant qui les vérifie. À côté, l’agrément ESUS (entreprise solidaire d’utilité sociale, loi de 2014 sur l’économie sociale et solidaire) est délivré par l’administration à des structures dont l’utilité sociale est l’objectif principal et qui encadrent leurs rémunérations. Coche ce que Kumo met en place, et vois ce à quoi elle peut prétendre.

Le dirigeant fait ce pour quoi on le paie. Un variable indexé sur le chiffre d’affaires de l’année pousse à vendre à perte ; un variable sur le seul bénéfice de l’année pousse à couper l’investissement. D’où les rémunérations en trois parties : un fixe, un variable annuel sur plusieurs critères, et un intéressement long, souvent des actions de performance acquises au bout de trois ans. Dans les sociétés cotées françaises, les actionnaires votent cette politique chaque année (« say on pay »), et le versement du variable dépend de leur vote. Le conseil de Kumo fixe la rémunération de sa DG pour trois ans.

À toi. Choisis la forme juridique, liste tes organes, puis attribue chaque grande décision à un niveau : DG, comité de direction, conseil ou assemblée. Ensuite, place tes parties prenantes selon leur pouvoir sur ta structure et leur intérêt pour ce qu’elle fait, et indique si elles sont associées à la gouvernance. L’outil repère les décisions orphelines, les conseils trop opérationnels et les parties prenantes clés laissées de côté. Tout est sauvegardé dans ton navigateur.