Fashion Geek MBA
Fashion GeekMBA · Module 11 · La vue du DG · 6 étapes

Conseil et actionnaires

Un directeur général ne décide pas seul. Au-dessus de lui, un conseil qui peut le révoquer ; autour, des actionnaires, des salariés, des clients, des financeurs qui ont chacun leur idée de ce que l’entreprise leur doit. La gouvernance, c’est la règle du jeu entre eux : qui décide quoi, qui contrôle qui, et au service de qui. Tu t’entraînes avec Kumo, une PME française de baskets d’une soixantaine de personnes dont un fonds détient une minorité, puis tu dessines la carte de gouvernance de ta propre structure.

Pour qui travaille l’entreprise ? Quatre réponses en cinquante ans
1970Année
FriedmanQui le dit
1Servies

Milton Friedman, 1970 : la responsabilité sociale de l’entreprise est d’augmenter ses profits, dans le respect des règles du jeu.

Commencer45 min · niveau école de commerce
où va la valeur créée
01

Pour qui travaille l’entreprise ?

Friedman contre Freeman, et ce que ça change dans une décision concrète

En septembre 1970, l’économiste Milton Friedman publie dans le New York Times Magazine une tribune restée célèbre : la responsabilité sociale de l’entreprise est d’augmenter ses profits, en respectant les règles du jeu. Le reste appartient aux actionnaires, qui en feront ce qu’ils veulent. En 1984, R. Edward Freeman répond avec la théorie des parties prenantes : l’entreprise doit créer de la valeur pour tous ceux qui sont affectés par elle ou peuvent l’affecter, salariés, clients, fournisseurs, territoires. Kumo dégage cette année un excédent de 1 million d’euros. Répartis-le, et regarde la valeur pour l’actionnaire dans cinq ans.

1 million d’euros à répartir. Les curseurs indiquent un poids relatif ; la répartition est ramenée à 100 %.
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Salariés : primes et formation. Clients : qualité et service. Planète : matières recyclées et transport décarboné.

Valeur à 5 ans–
Départs par an–
Clients fidèles–
verse au moins 90 % en dividendedépasse 125 de valeur actionnaire à 5 ans
Valeur pour l’actionnaire, année après année (tout en dividende = 100)
Cas réel · 2019

181 patrons américains signent, leurs conseils ne votent pas

Le 19 août 2019, la Business Roundtable, qui réunit les dirigeants des plus grandes entreprises américaines, publie une nouvelle déclaration sur la raison d’être de l’entreprise, signée par 181 PDG : servir les clients, investir dans les salariés, traiter loyalement les fournisseurs, soutenir les territoires et créer de la valeur à long terme pour les actionnaires. La rupture avec Friedman fait la une. Un an plus tard, les juristes Lucian Bebchuk et Roberto Tallarita interrogent les signataires : parmi les entreprises qui répondent, presque aucune n’a fait approuver la déclaration par son conseil d’administration, et les statuts restent inchangés.

À retenir : une doctrine qui ne passe ni par le conseil ni par les statuts reste une déclaration. La gouvernance, c’est là où l’intention devient une règle.

Sources : Milton Friedman, « The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits », The New York Times Magazine, 13 septembre 1970 ; Business Roundtable, Statement on the Purpose of a Corporation, 19 août 2019 ; L. Bebchuk et R. Tallarita, « The Illusory Promise of Stakeholder Governance », Cornell Law Review, 2020, et Harvard Law School Forum on Corporate Governance, août 2020.

Le débat est moins tranché qu’il n’y paraît. Friedman ne dit pas qu’il faut maltraiter les salariés : il dit que c’est rentable de bien les traiter quand ça l’est, et que le reste n’est pas le rôle du dirigeant. Freeman ne dit pas que l’actionnaire ne compte pas. La vraie question est l’horizon de temps.

En droit français, la question est tranchée depuis 2019. La loi PACTE a modifié le Code civil : la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. L’étape 4 y revient.

02

Le conseil d’administration

Nommer, contrôler, conseiller le dirigeant, et pouvoir le remplacer

Dans une SA classique, le conseil d’administration fixe les orientations, nomme et révoque le directeur général, arrête les comptes. Dans une SAS, la forme la plus courante pour une PME, la loi n’impose qu’un président : tout le reste (comité stratégique, conseil, droits de veto d’un investisseur) se négocie dans les statuts et le pacte d’associés. Un bon conseil réunit des compétences complémentaires et des membres assez indépendants pour dire non au dirigeant. Kumo ouvre un conseil de sept sièges à l’entrée de son fonds. Compose-le.

Sept sièges. Clique pour ajouter un profil (un même profil peut revenir plusieurs fois), clique sur un siège pour le libérer.
Indépendants–
Compétences–
Capacité à dire non–
remplis au moins trois sièges avec des proches de la fondatricesept sièges, au moins la moitié d’indépendants et les cinq compétences couvertes
La table du conseil et les compétences couvertes
Cas réel · novembre 2023

OpenAI : le conseil renvoie son patron, et perd en cinq jours

Le vendredi 17 novembre 2023, le conseil de l’association à but non lucratif qui contrôle OpenAI annonce le départ de Sam Altman, en lui reprochant de ne pas avoir été « constamment franc » dans ses échanges avec le conseil. Le statut est conçu pour que la mission prime sur les profits. Mais en quelques jours, plus de 700 salariés sur environ 770 signent une lettre menaçant de partir, et Microsoft, principal investisseur sans siège au conseil, propose de les accueillir. Le 21 novembre au soir, Altman est rétabli et le conseil est presque entièrement remplacé.

À retenir : le pouvoir écrit dans les statuts ne suffit pas. Un conseil qui décide sans avoir préparé les salariés, les investisseurs ni sa communication découvre qu’il n’a pas le pouvoir réel.

Sources : communiqué d’OpenAI du 17 novembre 2023 ; The New York Times, The Wall Street Journal et The Verge, 17-22 novembre 2023.

Indépendant ne veut pas dire étranger. Le code Afep-Medef, référence des sociétés cotées, considère comme indépendant un administrateur sans lien d’intérêt avec la société, ses dirigeants ou son actionnaire de contrôle : pas salarié depuis cinq ans, pas client ou fournisseur significatif, pas administrateur depuis plus de douze ans. Il recommande au moins la moitié d’indépendants dans les sociétés au capital dispersé.

La parité est une obligation dans les grandes entreprises. La loi Copé-Zimmermann de 2011 impose au moins 40 % de chaque sexe dans les conseils des sociétés cotées et des grandes sociétés. Dans une PME, rien ne l’impose, mais un conseil qui se ressemble trop voit les mêmes choses.

03

Le DG et son conseil

Informer sans noyer, garder le conseil sur les décisions qui lui reviennent

Un conseil ne vaut que par ce qu’il sait. Trop peu d’information, il approuve à l’aveugle. Trop, il se perd dans le détail et finit par diriger à la place du dirigeant. Le comité de direction gère l’activité ; le conseil arbitre la stratégie, le budget, les risques majeurs, les dirigeants. Le DG de Kumo prépare un conseil de deux heures avant le vote du budget. Règle son dossier et son ordre du jour.

Conseil de deux heures, vote du budget. Le dossier préparatoire et l’usage du temps de séance.
60
1
50
30

Les deux derniers curseurs donnent les minutes passées à relire des tableaux et à discuter du quotidien ; le reste va aux décisions, aux risques et au huis clos sans la direction.

Qualité de décision–
Temps pour décider–
Risque d’ingérence–
envoie 120 pages ou plus la veille ou le jour mêmeatteins une qualité de 75 avec un dossier envoyé au moins cinq jours avant
Les 120 minutes de la séance, et ce que le conseil a pu lire
Cas réel · 2015

Theranos : un conseil prestigieux, et aucun biologiste

La start-up américaine Theranos promettait des centaines d’analyses à partir de quelques gouttes de sang. Son conseil réunit d’anciens secrétaires d’État et ministres, Henry Kissinger, George Shultz, William Perry, le général James Mattis, mais presque aucun spécialiste de la biologie médicale. Les administrateurs s’appuient sur ce que leur présente la fondatrice, Elizabeth Holmes. En octobre 2015, le journaliste John Carreyrou révèle dans le Wall Street Journal que l’essentiel des tests ne tourne pas sur les machines de l’entreprise. Theranos ferme en 2018 ; Elizabeth Holmes est reconnue coupable de fraude envers les investisseurs en janvier 2022.

À retenir : un conseil qui n’a ni la compétence du métier ni une information indépendante de celle du dirigeant ne contrôle rien. Il cautionne.

Sources : John Carreyrou, The Wall Street Journal, 15 octobre 2015, et Bad Blood, Knopf, 2018 ; verdict du tribunal fédéral de San José, 3 janvier 2022.

La note de couverture d’une page. En tête du dossier : les décisions demandées au conseil, les options, ta recommandation, les risques. Le reste est en annexe. Les administrateurs lisent la première page ; la pyramide sert exactement à ça.

Le huis clos protège tout le monde. Quelques minutes en fin de séance sans la direction permettent aux administrateurs de dire ce qu’ils n’osent pas dire devant le DG. Un dirigeant qui le propose lui-même gagne en confiance.

Président et DG : la relation qui compte. Quand les fonctions sont séparées, un point régulier entre le président du conseil et le DG évite les surprises dans les deux sens. Aucune mauvaise nouvelle ne doit être découverte en séance.

04

Raison d’être, société à mission, ESUS

Trois étages de la loi PACTE et de l’économie sociale, à ne pas confondre

La loi PACTE du 22 mai 2019 crée trois étages. Toutes les sociétés doivent désormais prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité. Celles qui le veulent peuvent inscrire dans leurs statuts une raison d’être. Un cran plus haut, la société à mission ajoute des objectifs sociaux et environnementaux dans les statuts, un comité de mission qui suit leur exécution et un organisme tiers indépendant qui les vérifie. À côté, l’agrément ESUS (entreprise solidaire d’utilité sociale, loi de 2014 sur l’économie sociale et solidaire) est délivré par l’administration à des structures dont l’utilité sociale est l’objectif principal et qui encadrent leurs rémunérations. Coche ce que Kumo met en place, et vois ce à quoi elle peut prétendre.

Kumo veut afficher son engagement. Chaque engagement a un coût et une portée.
Statut obtenu–
Crédibilité–
Coût par an–
lance la campagne sans aucun engagement statutaireobtiens à la fois la qualité de société à mission et l’éligibilité à l’agrément ESUS
Les étages de l’engagement : ce qui est déclaré, écrit, contrôlé
Cas réel · 2020-2021

Danone, première société cotée à mission, et le départ de son PDG

Le 26 juin 2020, plus de 99 % des actionnaires de Danone votent la transformation du groupe en société à mission, une première pour une société du CAC 40. Son PDG, Emmanuel Faber, en est le visage. Neuf mois plus tard, des fonds activistes, dont Bluebell Capital et Artisan Partners, critiquent la performance boursière du groupe, en retrait par rapport à Nestlé et Unilever. Le 14 mars 2021, le conseil d’administration écarte Emmanuel Faber. Danone reste société à mission.

À retenir : la mission ne protège pas le dirigeant de ses résultats. Elle fixe un cadre, mais le conseil juge toujours sur les deux tableaux.

Sources : Danone, communiqués du 26 juin 2020 et du 14 mars 2021 ; Les Échos et Financial Times, mars 2021 ; loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (PACTE), articles 1833 et 1835 du Code civil, L. 210-10 du Code de commerce.

L’agrément ESUS en clair. Il est délivré par la préfecture (les services de la DREETS) pour cinq ans, ou deux ans pour une entreprise de moins de trois ans. Conditions principales : la recherche d’une utilité sociale comme objectif principal, un impact significatif de cette activité sur les comptes, une politique de rémunération encadrée (la moyenne des cinq rémunérations les plus élevées ne dépasse pas sept fois le SMIC annuel, la plus haute pas dix fois) et des titres non cotés. Il ouvre l’accès à l’épargne salariale solidaire. Ce n’est pas un statut juridique : une SAS, une association ou une coopérative peuvent l’obtenir.

Une mission vérifiée, pas un slogan. L’organisme tiers indépendant rend un avis joint au rapport de gestion. Si la société ne respecte pas ses objectifs, le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au juge de lui retirer la mention « société à mission ». Dispositions vérifiées en octobre 2026.

05

Aligner les intérêts

La rémunération du dirigeant, le vote des actionnaires, les activistes

Le dirigeant fait ce pour quoi on le paie. Un variable indexé sur le chiffre d’affaires de l’année pousse à vendre à perte ; un variable sur le seul bénéfice de l’année pousse à couper l’investissement. D’où les rémunérations en trois parties : un fixe, un variable annuel sur plusieurs critères, et un intéressement long, souvent des actions de performance acquises au bout de trois ans. Dans les sociétés cotées françaises, les actionnaires votent cette politique chaque année (« say on pay »), et le versement du variable dépend de leur vote. Le conseil de Kumo fixe la rémunération de sa DG pour trois ans.

Rémunération cible de la DG. Le fixe est ce qui reste après le variable et le long terme.
40
0
Critère du variable annuel
Court-termisme–
Long terme–
Vote AG–
mets 60 % ou plus en variable sur le seul chiffre d’affairesobtiens 80 % de vote favorable et un alignement de 70 ou plus
La structure de la rémunération et ce qu’elle récompense
Cas réel · 2022-2024

Stellantis : les actionnaires disent non, le conseil maintient

En avril 2022, une majorité d’actionnaires de Stellantis, environ 52 %, vote contre le rapport sur la rémunération 2021 de son directeur général, Carlos Tavares, d’environ 19 millions d’euros. Le groupe étant de droit néerlandais, le vote n’est que consultatif, et le conseil maintient la rémunération. Deux ans plus tard, la rémunération 2023, d’environ 36,5 millions d’euros, est approuvée par plus des deux tiers des voix, malgré les critiques de plusieurs agences de conseil en vote.

À retenir : un vote consultatif ignoré use la confiance des actionnaires et de l’opinion. En France, le vote sur la rémunération des dirigeants de sociétés cotées est contraignant depuis la loi Sapin II de 2016.

Sources : Stellantis, résultats des assemblées générales du 13 avril 2022 et du 16 avril 2024 ; Reuters et Les Échos, avril 2022 et avril 2024 ; loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Sapin II).

Dans une PME ou une association, le sujet existe aussi. Variable d’un directeur de programme sur le nombre de bénéficiaires touchés : il gonflera les inscriptions plutôt que l’impact. Le chapitre Agent montre comment concevoir un variable qui ne se retourne pas contre toi.

Les activistes ne sont pas toujours des prédateurs. Un fonds minoritaire qui conteste publiquement la stratégie oblige le conseil à justifier ses choix. La meilleure défense est un conseil qui a déjà posé les questions difficiles en séance.

06

Ta carte de gouvernance

Atelier Qui décide quoi, et qui compte vraiment autour de ta structure

À toi. Choisis la forme juridique, liste tes organes, puis attribue chaque grande décision à un niveau : DG, comité de direction, conseil ou assemblée. Ensuite, place tes parties prenantes selon leur pouvoir sur ta structure et leur intérêt pour ce qu’elle fait, et indique si elles sont associées à la gouvernance. L’outil repère les décisions orphelines, les conseils trop opérationnels et les parties prenantes clés laissées de côté. Tout est sauvegardé dans ton navigateur.

Partir d’un exemple
Qui décide ?
Tes parties prenantes (pouvoir et intérêt de 1 à 5)
Gouvernance–
Décisions claires–
Clés associés–
choisis la forme juridique et attribue au moins quatre décisionsplace au moins quatre parties prenantes
Tes décisions par niveau et ta carte pouvoir × intérêt

Ta synthèse

Remplis la carte ou charge un exemple pour voir ton diagnostic.

Pour qui

Actionnaires seuls ou toutes les parties : la vraie question est l’horizon de temps.

Le conseil

Des compétences, de l’indépendance, et le pouvoir réel de dire non.

Informer

Une page de décisions, un dossier envoyé tôt, du temps pour débattre.

Mission et intérêts

Écrire la mission dans les statuts, la faire vérifier, et payer le dirigeant pour le long terme.

Pour aller plus loin